基本上，非执行董事（NED）的职责是通过向执行董事提供独立监督和建设性挑战，为董事会提供创造性贡献。
1992年吉百利报告发起了关于非执行董事的主要职能和责任的辩论。今天，人们普遍认为，非执行董事对公司的正常运营做出了重要贡献，因此对整个经济更为广泛。正如“吉百利报告”所述，他们“应该对战略，业绩和资源问题（包括关键任命和行为标准）提出独立判断 ”。
有执行和非执行董事之间没有法律上的区别。因此，在英国单一董事会结构中，NED与其执行对应方具有相同的法律责任，责任和潜在责任。显然，值得赞赏的是，NED不能持续关注公司的业务。然而，重要的是他们表现出与其高管同事一样的成功承诺。因此，非执行董事受到与“执行董事”相同的“2006年公司法”所载董事的编纂职责。
在接受非执行任命之前，未来的被任命者必须确保他们全面了解他们即将加入的公司并进行了自己的尽职调查。一旦获得指定，NED应确保制定适当的入职培训计划; 他们参与正在进行的培训，并了解公司和相关业务部门的最新进展。
英国公司治理准则规定，“非执行董事应该有足够的时间来履行其董事会职责。他们应该提供建设性的挑战，战略指导，提供专家建议并对管理层进行管理。”
所有董事都应该能够从广泛的角度看待公司和业务问题。尽管如此，通常选择NED是因为它们具有广泛的经验，具有适当的口径并具有特定的个人品质。此外，他们可能拥有一些专业知识，可以为董事会提供有价值的见解，或者可能是相关行业或城市的重要联系人。最重要的是他们的公司管理层及其任何“利益相关方”的独立性。这意味着他们可以为董事会的审议工作带来一定程度的客观性，并在监督执行管理方面发挥重要作用。
吉百利，汉普尔和希格斯报告称，其中一些建议被纳入英国公司治理准则，强调董事会应该包括具有足够水平和数量的独立非执行董事，以便他们的意见在董事会的审议中占据重要位置。独立董事在“吉百利报告”中被定义为“除董事费和股权外[独立于管理层且没有任何可能严重干扰独立判决的业务或其他关系”的人“）。
“英国公司治理准则”建议，“董事会应包括执行和非执行（特别是独立非执行）董事的适当组合，以便董事会的决定不会影响董事会的个人或小团体。董事会领导与公司业务的执行领导之间应该有明确的责任分工“。
虽然很多关于NED的评论和讨论都倾向于关注上市公司，但重要的是要注意它们也可以为私营公司做出有价值的，尽管有些不同的贡献。事实上，越来越多的私营公司，包括相对较小的私营公司，现在正在积极寻找“正确”的非执行董事。
1.NED的功能
非执行董事预计将专注于董事会事务，而不是偏离“行政方向”，从而提供独立的公司视图，从日常运作中删除。然后，NED被任命为董事会成员：
- 独立
- 公正性
- 丰富经验
- 特殊知识
- 个人品质
2.NED的主要职责
主席和首席执行官应该使用他们的NED来提供关于关注事项的总法律顾问 - 以及不同的观点。在董事会会议上提出之前，他们还应该就特定问题寻求指导。实际上，非执行董事的一些主要专业角色将在董事会小组委员会（特别是薪酬和审计委员会）中进行，特别是在上市公司。NED的主要职责可以说包括以下内容：
战略方向
作为“局外人”，非执行董事可能比执行董事更清楚或更广泛地了解影响公司及其业务环境的外部因素。因此，NED在战略形成中的正常作用是提供创造性和知情的贡献，并在审视首席执行官和执行团队设计的目标和计划时充当建设性的批评者。
监控性能
非执行董事应负责监督执行管理层的绩效，尤其是在实现既定公司战略和目标方面取得的进展。他们在任命，必要时罢免执行董事和继任计划方面发挥着重要作用。
报酬
非执行董事亦负责厘定执行董事的适当薪酬水平。在大公司中，这是由薪酬委员会进行的，其目的是确保有一个独立的程序来确定执行董事的薪酬。
通讯
公司及其董事会可以从外部联系和意见中受益。因此，NED的一项重要功能可以是帮助企业和董事会与潜在有用的人员和组织的网络建立联系。在某些情况下，NED将被要求在外部代表公司。
风险
非执行董事应确保财务信息的完整性，并确保财务控制和风险管理系统的稳健性和可辩护性。
审计
全体董事会有责任通过对其行为和财务业绩进行真实，公正的反映，确保公司适当地对股东开展账户，并定期和严格监控必要的内部控制系统。无论是否组建了正式的审计委员会（由NED组成），NED在履行这一责任方面都发挥着重要作用。
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