最高可省29%税负？英国股权激励制度再升级！
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2026年1月23日 13:40
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2025年秋季预算案中，英国宣布将对企业管理层激励计划（Enterprise Management Incentive，简称EMI） 进行一系列重要改革。这是近年来EMI制度最为积极的一次调整，不仅大幅扩大适用范围，还将显著降低合规和行政负担。
对于初创企业、成长型企业以及计划长期激励核心员工的公司而言，这无疑是一个重大利好。今天我们就来具体介绍这种股权激励工具，及其税务优势和常见风险。
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什么是EMI股权激励计划？
EMI是英国专为符合条件的中小及成长型企业设计的一种员工股权激励制度。通过EMI计划，公司可以向员工或董事授予股票期权，使其在未来特定时间（如公司退出、出售或期权归属时），以事先约定的价格购买公司股份。
需要注意的是：
- EMI期权不赋予分红权或表决权
- 收益通常在股份出售时实现（如公司被收购、二级市场出售等）
由于其灵活性高、税负低，EMI一直是英国初创企业和高速成长型企业最常用的激励方式之一。
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EMI税收优势
EMI最具吸引力之处在于其显著的税收优势。
通常情况下，以市场价值授予并行使EMI期权时，不会产生所得税或国民保险（NIC）负担。员工在最终出售股份时，才需就增值部分缴纳资本利得税，税率为24%。如果期权自授予起持有满24个月，员工还可就首100万英镑收益适用商业资产处置减免（BADR），自2026年4月起税率为18%。尽管BADR税率有所上调，EMI期权整体仍比非EMI期权节省约29%的税负，在英国股权激励体系中依然具备明显优势。
对雇主而言，在满足条件的情况下，公司可在员工实现收益时享受公司税扣除，并节省相应的雇主端国民保险成本。此外，期权对应股份的市场价值可以在授予前与英国税务局（HMRC）预先确认，大幅提高税务确定性。
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在额度和期限方面，EMI也设有明确限制。单名员工在任意连续三年内，最多可获授价值25万英镑的期权，而整个公司或集团在EMI计划下的期权总额度上限为600万英镑。期权最长可在授予后15年内行权。虽然期权可以低于市场价格甚至零对价授予，但若存在折价，行权时可能产生额外的税务后果，因此在设计方案时需谨慎权衡。
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哪些公司可以设立EMI计划？
在2025年秋季预算后，对EMI规则进行了调整。符合以下条件的公司或集团，原则上可以使用EMI计划：
1.资产与规模要求
- 集团总资产 ≤ 1.2亿英镑（2026年4月起，在此日期前为不超过3,000万英镑）；
- 全职等效员工人数 < 500人（2026年4月起，此前为不超过250人）。
2.业务性质要求
公司必须从事符合条件的贸易活动。不符合条件的贸易活动包括租赁、农业、金融活动及房地产开发等。
3.公司结构要求
必须保持独立性，不能受另一家公司控制，因此私募股权（PE）控股结构往往不符合要求。在集团架构下，EMI期权必须授予母公司股份，同时至少应有一家从事合格贸易的子公司在英国实际运营。值得注意的是，海外总部公司在满足相关条件的情况下，也可以向其英国员工授予EMI期权，例如美国控股公司原则上可以向英国雇员授予其股票的EMI期权。
同时，2026年4月起，EMI总授予额度上限从300万英镑提高至600万英镑自2027年4月起，将取消EMI期权授予后的强制通知要求，降低合规风险和行政成本。这意味着，许多过去因成长得太快而被迫退出EMI计划的公司，将重新具备资格。
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谁可以获得EMI期权？
EMI虽好，但并非对所有人员开放。要求员工每周至少工作25小时，或将75%以上工作时间投入公司或集团。
自雇人士、通过名义雇主（Employer of Record）聘用的员工，以及在授予前已持有公司30%以上股份的个人都无法加入EMI期权。需要特别提醒的是，若员工长期外派海外或具有高度国际流动性，其EMI期权在境外通常无法享受同等税收待遇，相关税务影响需提前评估。
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EMI申报及合规
在合规方面，所有EMI计划均需在HMRC注册，并在授予纳税年度结束后7月6日前申报，否则期权将直接失去EMI资格。虽然自2027年4月起该通知义务将被取消，但在此之前，企业仍需高度重视相关申报和年度报告义务，以避免因程序性问题造成重大税务损失。
腾邦有话说
尽管EMI提供了慷慨的税收优惠，但其资格并非一成不变。若公司被其他公司控制、不再从事符合条件的贸易活动，或员工离职、工时不再达标，均可能构成EMI的资格丧失事件。此外，对期权条款作出不当或非商业性的重大变更，也可能影响EMI的税收待遇。因此，无论是公司还是员工，都应对EMI安排进行持续审查，尤其在融资、并购或重组阶段。
总体而言，即便在整体税率上调的背景下，EMI仍是英国最具灵活性和税务效率的员工激励工具之一，尤其适合希望以股权而非高现金成本留住核心人才的初创及成长型企业。
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（注：本文仅供一般参考，不构成法律或专业意见。如果有任何疑问，请联系专业人士做针对性的咨询。）
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